Repreneuriat : les intentions de reprise sont à la hausse!

Les transferts d’entreprises s’accélèrent, les besoins en relève aussi. « Depuis 2-3 ans, il y a une effervescence du volume de transactions » affirme Yves Bonin, leader des services aux sociétés privées et leader Énergie, Services publics, Mines et Métaux et Produits industriels au Québec chez PwC. En effet, « une transaction sur quatre est un repreneuriat. On anticipe encore beaucoup de transferts d’entreprises. Les intentions de transfert sont présentement à 25 000 entreprises au Canada et à 8000 au Québec. » explique Élaine Morissette, vice-présidente – Entreprises Groupes Spécialisés – Canada & International à la Banque Nationale. Le management buy-out est une démarche transactionnelle pouvant comporter moins de risques renchérit-elle : « C’est moins risqué parce qu’on a des employés qui sont déjà dans l’entreprise et qui connaissent déjà la culture, les valeurs de l’entreprise, les produits et les clients. Évidemment, on ne dira pas que c’est facile, mais c’est aidant lorsque les employés reprennent l’entreprise. »

Il existe une variété d’expériences de transfert d’entreprise et de bonnes pratiques dans les opérations de repreneuriat, notamment lorsqu’il s’agit d’une reprise interne. Cette démarche de transfert d’entreprise à l’interne relie un cédant et un employé ou encore une équipe d’employés repreneurs. Le facteur humain, le facteur prix et le facteur d’adéquation sont trois éléments clés d’une reprise interne.

Le facteur humain : de la communication transparente au plan de relève

Communiquez de façon transparente

Lors d’un changement de propriétaire d’entreprise, l’aspect relationnel est essentiel entre le cédant et le repreneur, mais aussi entre le repreneur et les employés actuels ou encore auprès des fournisseurs et des clients. Il vaut mieux éviter la non-transparence et le non-partage d’information durant la transaction, explique Christian Grenier, président de Électrimat, une entreprise leader dans la vente en gros et au détail de matériel électrique, de chauffage et de luminaires. M. Grenier rappelle que la crédibilité du repreneur se gagne par des petits gestes de solidarité. Il suggère fortement d’aller chercher les influenceurs dans l’entreprise pour que les employés se sentent en confiance.

De gauche à droite: Annie Veilleux, Nicolas St-Germain, Richard Gauthier, Jean-Yves Morissette et Sylvain Lafrance

Une communication transparente est ainsi à privilégier afin de réduire les incertitudes des employés et d’éviter les problématiques de culture d’entreprise ou encore de non-respect des valeurs fondatrices. « Tu as beau avoir le bilan financier que tu veux, mais c’est avec qui, et de qui tu achètes, qui fait toute la différence du monde. Un bilan financier, ça se travaille, mais les valeurs internes, elles sont ancrées. C’est plus difficile. » décrit Jean-Yves Morissette, président et directeur général de Construction Dinamo, entrepreneur général et gestionnaire de construction.

Développez un sentiment de confiance et déployez la crédibilité de la nouvelle administration

De gauche à droite: Annie Veilleux, Benoit Bousquet, Caroline Barrette, Philippe Bourrassa et Yves Handfield.

Bien que la continuité de la culture d’entreprise soit un facteur important pour la réussite du transfert, « il faut créer une marque entre l’ancienne et la nouvelle administration » explique Caroline Barrette, présidente et chef de la création et associée à l’Agence Archipel, une agence spécialisée en stratégie marketing et en communication créative. Il s’agit d’une phase « fade-in et fade-out » de l’administration. Dans le cas de l’Agence Archipel, lorsque le fondateur Benoît Bousquet s’est retiré, « c’est arrivé assez soudainement ; il y a eu beaucoup de gestion à faire pour rassurer les gens, dire où est-ce qu’on s’en va et partager notre vision. » a précisé Mme Barrette.

Équilibrez le pouvoir de force grâce à l’accompagnement et le rachat en équipe

Cet enjeu de culture d’entreprise peut être réduit par le management buy-out. Reprendre une entreprise avec une équipe à l’interne, c’est plus facile au niveau de la culture d’entreprise, mais plus difficile au niveau de la transaction et de la démarche qui est généralement davantage émotive. En effet, Marie-Josée Aubin, Olivier Houde et Philippe Genest, associés chez Sportmax, une entreprise québécoise spécialisée en gestion de sports et loisirs, expliquent qu’il est bien important de gérer l’aspect émotif entre le vendeur et l’acheteur. « Une fois la transaction terminée, il restait encore de la négociation. Il y a eu un an de transition dans l’entente. L’écart se creusait davantage par rapport à leur vision. » affirme M. Genest. Il ne faut pas sous-estimer la quantité de défis, surtout en contexte de première passation puisqu’elle amène des enjeux plus émotionnels.

Le rachat en équipe, malgré les enjeux additionnels, permet l’entraide, la complémentarité et l’appui des uns sur les autres. « Être un trio, c’est un plus pour l’acquisition » affirme Sylvain Lafrance, directeur du Pôle médias HEC Montréal et de la revue Gestion. « Ça a été une montagne russe d’émotions pour nous, et aussi pour les vendeurs. Donc, ça met à l’épreuve les liens qui nous unissent, et le fait d’être ensemble a vraiment aidé à passer au travers du processus, ce qui a été tout de même long, ardu et stressant. Comme on se connaissait beaucoup, ça a été plus facile. » approfondit M. Houde. M.Houde considère aussi que l’accompagnement est primordial afin de balancer le pouvoir de force et de négocier d’égal à égal lors d’une transaction d’achat d’entreprise par des employés. « Se faire accompagner, on l’a entendu, on l’a vécu » ajoute-t-il. « On s’entoure de gens et on fonce pour être bien outillé » conclut M. Genest.

De gauche à droite: Annie Veilleux, Christian Grenier, Marie-Josée Aubin, Olivier Houle, Philippe Genest et Sylvain Lafrance.

Ouvrez la discussion sur le futur de l’entreprise et préparez un plan de relève

Pour s’outiller, les repreneurs doivent se préparer, explorer et démontrer leur intérêt. Le repreneur doit « démontrer son intention de reprendre l’entreprise » explique Nicolas St-Germain, président Réseau bureautique, une entreprise spécialisée dans la remise à neuf de mobilier de bureau. Annie Veilleux ajoute que lorsque « les repreneurs sentent un éveil entrepreneurial, on doit les rassurer; ils sont capables. » Il faut ainsi instaurer un climat favorable pour l’actionnariat. Yves Handfield, président de Shellex, une firme de génie conseils, se fait d’ailleurs la mission d’accompagner la relève en instaurant un conseil interne de 13 actionnaires pour prévoir les départs des prochains actionnaires. « L’intérêt de reprendre l’entreprise n’est toutefois pas important au commencement [d’une participation au conseil interne] » avertit Philippe Bourassa, associé chez Shellex et représentant de la relève de l’entreprise. Jean-Yves Morrissette, de Construction Dinamo, a quant à lui créé un club école de 3 employés qui se partagent 15% des actions de l’entreprise. Ce panel démontre qu’il est impératif d’identifier un leader du parrainage pour transférer les valeurs de l’entreprise.

Le facteur prix

Optez pour un levier financier pour la transaction : la balance de prix de vente

Un principal levier pour le transfert d’entreprise est la balance de prix vente. Ce moyen sécurise la transaction de reprise à l’interne, diminuant d’autant la mise de fonds pour le repreneur, car le montant se paie à même le flux de trésorerie.

Choisissez une méthode claire d’évaluation du prix de vente

« Le montage financier pour une entreprise en santé, ce n’est pas un problème. » affirme M. Gauthier. « Il faut d’abord financer la transaction, puis évaluer l’entreprise soit à partir de 2 évaluations, une moyenne entre les 2 ou un montant fixe. » précise M. St-Germain. Dans le cas de l’agence Archipel, le prix a été établi par un évaluateur externe et n’a pas été renégocié. Quant à Dinamo, M. Morissette explique que la valeur de l’entreprise a été calculée selon le BNR, à la valeur au livre.

Prenez le temps requis pour bien faire les choses

De gauche à droite: Annie Veilleux, Carl Bélanger, Eric Lemay, Julie Morand et Sylvain Lafrance

Pour certains repreneurs, le transfert a duré exceptionnellement quelques mois, pour la majorité il s’agit plutôt de 3 ans, alors que pour d’autres le transfert complet de l’entreprise peut même prendre jusqu’à 8 ans. Le prix n’est pas l’élément le plus important de la négociation. Éric Lemay, premier vice-président et directeur – vente, acquisition et financement d’entreprises chez PwC et Julie Morand, vice-présidente adjointe au Transfert d’entreprises et Affacturage à la Banque Nationale, s’entendent pour affirmer que l’entente est une démarche bien plus émotive que rationnelle. 50% du travail des experts est en lien avec le facteur humain lors d’une transaction de transfert d’entreprise. Carl Bélanger, associé et co-chef du groupe de droit commercial-corporatif chez Fasken, explique qu’il faut établir des règles claires dès le départ, poser les conditions, faire des compromis de part et d’autre et gérer les divergences de perception. Il est ainsi question d’une recherche d’équilibre et d’adéquation.

Le facteur d’adéquation : le bon « fit »

Janie C. Béïque et Sylvain Lafrance

L’adéquation, ou autrement dit, le bon « fit » doit être aligné à différents niveaux lors du transfert de l’entreprise. Il y a d’abord un alignement au niveau personnel chez le repreneur. Il y a effectivement une phase durant laquelle l’employé se transforme d’abord en entrepreneur puis en repreneur. Il est important d’y permettre la consolidation de cette nouvelle réalité. C’est d’autant plus important pour le cédant qui doit généralement se trouver d’autres intérêts que celui de gérer l’entreprise afin de laisser plus facilement les rênes de l’entreprise au repreneur. Le bon « fit » doit ensuite être véhiculé entre le cédant, l’entreprise et le repreneur. En plus de la vision partagée et des principes clairs, il doit aussi y avoir de la synchronicité, c’est-à-dire le bon moment où le cédant et le repreneur sont préparés et prêts à effectuer la transition.

Le virage technologique des entreprises au Québec est une réalité, et un problème, collectif. Les gens qui reprennent les entreprises ont donc cette double responsabilité, soit celle de reprendre, et celle d’exercer le virage! En ce sens, une fois la transaction réalisée, qu’elle est la suite à donner à l’entreprise? Voilà un enjeu auquel le Fonds de solidarité (FTQ) consacre des énergies, et pour lequel il appuie les chefs d’entreprise.
Cette solidarité doit être au centre des discussions, et au bénéfice de l’entreprise. Janie Béïque, première vice-présidente aux investissements aux Fonds de solidarité (FTQ), affirme que « les entreprises ont besoin de faire ce virage, et il faut plus de solidarité pour y arriver. »